Comisarios de cuentas según Ley 31-11

“Artículo 242.- Los comisarios y sus suplentes deberán tener un grado de licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no menos de tres (3) años de experiencia en su profesión. En caso de muerte, renuncia o inhabilitación de un comisario, será sustituido por su suplente; si tuviere varios, a falta de previsiones en sus nombramientos para el reemplazo, por el de mayor tiempo de ejercicio profesional”.

“Artículo 243.- No podrán ser comisarios de cuentas, ni suplentes de los mismos, en una sociedad anónima:

a) Las personas sujetas a las inhabilitaciones establecidas en el Artículo 211.

 b) Los fundadores, aportadores en naturaleza, beneficiarios de ventajas particulares, administradores de la sociedad, o de sus filiales, así como sus parientes hasta el cuarto grado inclusive.

c) Los administradores de otras sociedades que posean la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado de la sociedad o de las cuales ésta tenga una porción igual del capital, así como los cónyuges de dichos administradores.

d) Las personas que directa o indirectamente, o por persona interpuesta, por concepto de cualquier actividad permanente que no sea la de comisario de cuentas, reciban un salario o cualquier remuneración de la sociedad; de quienes son mencionados en el literal c) del presente artículo; o de cualquier sociedad que esté incluida en el literal c), así como los cónyuges de las personas inhabilitadas en este literal”.

“Artículo 244.- Los comisarios de cuentas no podrán ser nombrados administradores de la sociedad y sus subordinadas, ni de aquellas otras previstas en el literal c) del Artículo 243, hasta después de que hayan transcurrido dos (2) años desde la cesación en sus funciones”.

“Artículo 248.- Los comisarios de cuentas serán nombrados para dos (2) ejercicios sociales. Sus funciones expirarán después de la reunión de la asamblea general ordinaria que decida sobre las cuentas del segundo ejercicio.

 Párrafo I.- El comisario de cuentas designado por la asamblea en reemplazo de otro permanecerá en funciones hasta la terminación del período de su predecesor.

“Párrafo II.- Si la asamblea omite elegir un comisario de cuentas, cualquier accionista podrá solicitar su designación mediante instancia elevada al juez presidente del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social, con citación al presidente del consejo de administración. El mandato conferido de este modo terminará cuando la asamblea general designe el o los comisarios”.

“Artículo 249.- En caso de falta o de impedimento, los comisarios de cuentas podrán ser relevados de sus funciones antes del término normal de éstas, por decisión de la asamblea general ordinaria.

Párrafo.- En adición a lo anterior, los comisarios de cuentas podrán ser relevados de sus funciones antes del término normal de éstas, en virtud de demanda en referimiento interpuesta a requerimiento de uno o varios accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, o por la Superintendencia de Valores en las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores”.

“Artículo 252.- Los comisarios de cuentas, conjunta o separadamente, efectuarán todas las verificaciones y todos los controles que juzguen oportunos; y podrán hacerse comunicar todas las piezas que entiendan útiles para el ejercicio de su misión y particularmente todos los contratos, libros, asientos, documentos contables y actas, en el lugar donde se encuentren los mismos.

Párrafo I.- Los comisarios de cuentas recibirán, para su revisión, el informe de gestión anual treinta (30) días antes de ser presentando a la asamblea general ordinaria. Si tienen reservas sobre alguna parte del contenido de dicho informe, las comunicarán a los administradores y al comité de auditoría, si existiere. En caso de no recibir respuesta, hará constancia de ello en su informe a la asamblea.

Párrafo II.- Para el cumplimiento de sus controles, los comisarios de cuentas podrán, bajo su responsabilidad, hacerse asistir por expertos o colaboradores elegidos por ellos, cuyos nombres comunicarán a la sociedad, quienes tendrán sus mismos derechos de investigación”.

“Artículo 254.- Cuando el comisario de cuentas determine, en ocasión del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, comprometan la continuidad de la explotación, deberá informar por escrito a los miembros del consejo de administración y, en el caso de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, a la Superintendencia de Valores.

 Párrafo I.- Si el comisario de cuentas constata que, no obstante las decisiones tomadas, la continuidad de la explotación permanece comprometida, deberá preparar un informe especial para ser presentado a la siguiente asamblea general de accionistas.

 Párrafo II.- Cuando el comisario de cuentas determine en ocasión del ejercicio de sus funciones, la existencia de hechos, que por su naturaleza, puedan comprometer la responsabilidad civil o penal de los miembros del consejo de administración, de los administradores o de cualquier funcionario o empleado o una violación a las leyes impositivas o de orden público, podrá solicitar, a expensas de la sociedad, la opinión legal de un abogado experto en la materia de que se trate y si éste indica alguna posibilidad de que la situación ocurrida haya causado daños a la sociedad o violaciones a las leyes vigentes, lo comunicará a los administradores, pudiendo convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas para determinar los pasos a seguir”.

“Artículo 256.- Los honorarios de los comisarios de cuentas deberán ser pagados por la sociedad”.

 “Artículo 257.- Los comisarios de cuentas deberán informar a la siguiente asamblea general las irregularidades e inexactitudes detectadas en el cumplimiento de sus funciones.

Párrafo.- Los comisarios de cuentas, así como sus colaboradores y expertos, estarán obligados a guardar secreto profesional respecto de los hechos, los actos y las informaciones de los cuales tengan conocimiento en razón de sus funciones”.

 “Artículo 259.- Las acciones en responsabilidad contra los comisarios de cuentas prescribirán a los dos (2) años contados a partir del hecho perjudicial; pero si éste es disimulado, dicho plazo correrá a partir de la revelación del mismo”.

 “Artículo 260.- Uno o varios accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado podrán demandar en referimiento la recusación, por justa causa, de uno o varios comisarios de cuentas designados por la asamblea general dentro de los treinta (30) días de sus nombramientos.

 Párrafo.- Si el tribunal apoderado acoge la demanda, designará un nuevo comisario de cuentas, quien actuará hasta que comience en sus funciones el nuevo comisario de cuentas designado por la asamblea general”.

“Artículo 261.- Uno o varios accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital social suscrito y pagado, actuando individual o colectivamente, podrán demandar en referimiento la designación de uno o más expertos encargados de presentar un informe sobre determinadas operaciones de gestión.

Párrafo I.- La Superintendencia de Valores, en las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores, podrá igualmente demandar para los mismos fines.

Párrafo II.- Si es acogida la demanda, la sentencia determinará la extensión del mandato y los poderes de los expertos y podrá fijar sus honorarios a cargo de la sociedad”.

“Artículo 265.- La Superintendencia de Valores podrá intervenir las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores con el objeto de fiscalizar sus operaciones. Esta intervención podrá ser realizada cuando así lo soliciten, con justo mérito, accionistas que representen por lo menos la décima parte (1/10) del capital suscrito y pagado, o, de oficio cuando surjan situaciones que la ameriten.

 Párrafo I.- Presentada la solicitud, esta entidad podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y a los comisarios de cuentas. De disponerse la intervención fiscalizadora, ella se limitará al contenido estricto de la solicitud.

Párrafo II.- El procedimiento de intervención de la Superintendencia de Valores, así como la ejecución de las facultades generales de control previstas en este apartado, serán establecidos mediante el Reglamento de Supervisión de las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores.

Párrafo III.- Si en la intervención efectuada por la Superintendencia de Valores existieran irregularidades en el manejo de los fondos sociales provenientes del -50- mercado de valores, además de las sanciones administrativas que pueda establecer en el reglamento antes referido, podrá presentar denuncia ante el Ministerio Público.

 Párrafo IV.- La Superintendencia de Valores guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga. La obligación de guardar reserva se extenderá a sus funcionarios bajo pena de destitución y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan”.

“Artículo 268.- Las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores estarán obligadas a exhibir a la Superintendencia de Valores sus asientos contables y registros sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente”.

“Artículo 269.- Las sociedades anónimas que incursionen en el mercado de valores remitirán a la Superintendencia de Valores los cambios en la integración de sus órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter de circunstanciales”.

“Artículo 275.- Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el resto